Órganos de gobierno en las Sociedades Financieras Populares (SOFIPOs)

Significado y principal objetivo de las SOFIPOs De acuerdo con las Asociación Mexicana de Sociedades Financieras Populares (AMSOFIPO), las Sociedades Financieras Populares (SOFIPOs) son entidades que ofrecen servicios de inversión, crédito y ahorro a sectores populares en zonas rurales, cuyas geografías, en la mayoría de los casos, no están cubiertas por la banca comercial. A través del fomento del ahorro popular y la expansión del acceso al financiamiento a personas excluidas del sistema financiero tradicional, las SOFIPOs cumplen con el propósito individual y colectivo de propiciar la superación económica y social. Entre las principales funciones de las SOFIPOs se encuentran proporcionar acceso a los servicios financieros (principalmente de ahorro, microcréditos, arrendamiento y seguros de vida), ajustados a las características del cliente y/o región. De igual forma, pueden brindar asistencia y captación en el análisis de proyectos de inversión y factoraje financiero. De acuerdo con datos de la misma AMSOFIPO, al cierre de abril de 2021, en todo México existen 38 SOFIPOs autorizadas que están en operación atendiendo alrededor de 4 millones 780 mil 345 clientes, en mil 629 municipios y en sus más de mil 112 sucursales. Regulaciones aplicables a las SOFIPOs Las SOFIPOs so entidades que se encuentran dentro del sistema financiero mexicano, autorizadas y reguladas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Debido a esto, múltiples regulaciones les son aplicables, entre las que se encuentran, principalmente, las siguientes: Ley General de Sociedades Mercantiles Al ser empresas privadas, con capital integrado por aportaciones de accionistas, las SOFIPOs tienen carácter de sociedades anónimas, por lo que deben cumplir, en todo momento, con lo estipulado en esta ley. En cuanto a los órganos de gobierno de la misma, la Asamblea General de Accionistas es el ente mayormente regulado por esta ley. Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades y emisoras supervisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que contraten servicios de auditoria externa de estados financieros básicos (Circular Única de Auditores Externos/CUAE) Estas disposiciones establecen requisitos para las entidades, a fin de generar un mejor interacción con el Comité de Auditoria y una redefinición de los informes emitidos. De igual forma, requieren que el Comité de Auditoria asuma mayores responsabilidades de vigilancia hacia la administración de la entidad y hacia los auditores externos, asegurando el cumplimiento de requisitos y aspectos adicionales de independencia y reporteo de estos últimos. Ley de Ahorro y Crédito Popular Contiene, en mayor medida, las especificaciones aplicables a la composición, conformación y operación del Comité de Auditoria, Comité de Crédito, Comité de Riesgos y Comité de Comunicación y Control de las SOFIPO.

Hace referencia a las siguientes disposiciones aplicables, proporcionando mayor información respecto a los órganos de gobierno en general: i. Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades de ahorro y crédito popular, organismos de integración, sociedades financieras comunitarias y organismos de integración financiera rural, a que se refiere la Ley de Ahorro y Crédito Popular. ii. Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular.

Definición de los niveles de operación De acuerdo con la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (Condusef), existen cuatro niveles de operación de los SOFIPOs, determinados por el monto de activos. Esta clasificación es de suma importancia, ya que es el aspecto primordial que define los temas operativos, funcionales y de gobernanza, de cada identidad. A cada uno de estos niveles corresponde un capital mínimo para su constitución y operación.

Tipos de operaciones a cada nivel Con base en los niveles de operación mencionados en el apartado anterior, existen una serie de operaciones permitidas las SOFIPOs, algunas de las cuales corresponden únicamente al nivel de operación definido. Dichas operaciones van desde el otorgamiento de créditos a clientes (atribuible a todos los niveles de SOFIPOs) hasta la emisión de tarjetas de crédito (propia del Nivel IV). Por lo anterior y para conocer la relevancia del buen gobierno en las SOFIPOS, en este boletín abordaremos la manera en que los órganos de gobierno de dichas organizaciones se encuentran constituidos, así como la importancia de su estructura y el adecuado cumplimiento de sus funciones, para fortalecer la gobernanza de las mismas. I. Órganos de gobierno regulatorios para los SOFIPOs Los órganos de gobierno regulatorios definidos para las SOFIPOs, sin importar el nivel de operación en el que se encuentren clasificadas, deben cumplir con criterios de integración, periodicidad de sesiones y distintos temas a analizar, todo esto conferido por regulaciones aplicables. Dichos órganos de gobierno son imprescindibles en la estructura de gobierno corporativo de las SOFIPOs y sus funciones y responsabilidades mencionadas en el presente artículo variaran dependiendo el nivel de SOFIPO del que se trate: Asamblea General de Accionistas La Asamblea General de Accionistas (AGA) es el órgano de gobierno supremo de las SOFIPOs, el cual está integrado por los accionistas de la misma. Dentro de las principales funciones y responsabilidades de la AGA se encuentran la aprobación, discusión y modificación del informe de la dirección general (tomando en cuenta el informe de los comisarios), la aprobación del dictamen de estados financieros anuales, así como el nombramiento y definición de los emolumentos (remuneraciones) de los integrantes del Consejo de Administración y Comisarios. Estos y otros temas relevantes son analizados y desahogados en la Asamblea Ordinaria, que debe celebrarse, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social. Por otra parte, la AGA puede celebrar sesiones extraordinarias, cuando sus miembros lo crean pertinente, y en ellas tratar asuntos relacionados con el aumento o reducción del capital social, la emisión de acciones o la modificación de estatutos sociales de la entidad, entre otros. Consejo de Administración El Consejo de Administración es, por regulación, obligatorio para todos los niveles de SOFIPO. Funge como el órgano de gobierno encargado de la supervisión y seguimiento a los trabajos realizados por la administración. Este órgano de gobierno tendrá que estar integrado por no menos de cinco personas ni más de 15, con el requisito de que por lo menos 25% de ellas sea independiente. Dicho ente debe sesionar al menos trimestralmente y tendrá que analizar y aprobar, en su caso, temas relacionados con múltiples áreas de la entidad. Dentro de los principales rubros que estarán bajo supervisión del Consejo de Administración se encuentran el control interno de la compañía, la administración de riesgos y los temas crediticios aplicables. Respecto al control interno de la entidad, el Consejo de Administración debe definir los lineamientos para el manejo prudencial de la misma, así como las políticas y los objetivos aplicables. De igual forma, en relación con los aspectos crediticios de la empresa, el Consejo debe aprobar el Manual de Crédito, junto con los límites de otorgamiento de crédito, el tipo de acreditados y los productos crediticios a implementar.

En cuanto a los riesgos, al Consejo compete la aprobación de las políticas y procedimientos para la administración de los mismos, así como la definición del límite de exposición de la entidad respecto a estos. Para lograr estas y otras tareas relacionadas con la administración de riesgos, el Consejo está facultado para designar al directivo responsable correspondiente.

Con el objetivo de poseer una visualización más profunda y fortalecer su toma de decisiones, el Consejo de Administración puede optar por la creación de comités de apoyo, algunos de los cuales son obligatorios por regulaciones, mientras que otros son opcionales, pero recomendables, dependiendo el nivel de SOFIPO del que se trate.

El Comité de Crédito y el Comité de Comunicaciones y Control que a continuación se describirán son obligatorios por regulación, para todos los niveles de SOFIPOs.

Comité de Crédito

La regulación no establece una obligación en cuanto a la periodicidad o integración de este comité, sin embargo, en apego a las mejores prácticas bancarias, se recomienda que sesione de manera mensual.

El Comité de Crédito ejercerá sus funciones apegado al Manual de Crédito de la entidad y a las políticas y procedimientos de crédito, siguiendo los lineamientos mínimos en las etapas del proceso crediticio, y será este el que definiera la metodología para evaluar y dar seguimiento a cada uno de los créditos de la cartera.

Dicha metodología deberá considerar, entre otros factores, los periódicos de amortización del crédito y, en su caso, aquellos donde hubieran existido incumplimientos, las actualizaciones de la información que se tenga del acreditado y los mecanismos para verificar, periódicamente, el cumplimiento de los requerimientos mínimos de integración de expedientes de crédito.

Otra función será rendir un reporte sobre sus gestión al Consejo de Administración, el cual contenga el detalle de las operaciones con personas relacionadas que hayan sido autorizadas o rechazadas por el mismo, incluyendo los límites de financiamiento a dichas personas, especificando el monto total de las operaciones, el porcentaje del capital neto que representa y otros datos definidos por la ley.

Por otra parte, el Comité de Crédito dará seguimiento al importe y características generales de los principales financiamientos.

El Comité de Crédito podrá estar integrado, en apego a las mejores prácticas, por un mínimo de tres integrantes y un máximo de siete, de los cuales al menos 30% deberá ser miembro de Consejo de Administración. Este órgano es responsable de analizar y, en su caso, aprobar las solicitudes de crédito, clasificando las operaciones con personas relacionadas para su identificación.

Comité de Comunicación y Control

Sesionara de manera mensual y tendrá que estar integrado con al menos tres miembros que tengan la titularidad de las áreas que al efecto designe el Consejo de Administración de la entidad y, en cualquier caso, deberán participar miembros de ese órgano, el director general o funcionarios que ocupen cargos dentro de las dos jerarquías inmediatas inferiores a la del director general de la entidad de que se trate.

Dentro de las facultades de dicho comité, estará el establecer y difundir los criterios para la clasificación de los clientes con base en su grado de riesgo, así como la aprobación de los programas de capacitación en materias de prevención de lavado de dinero. De igual forma, compete a este órgano de gobierno asegurar que los sistemas automatizados de la entidad contengan la lista de personas expuestas y personas bloqueadas, así como dictaminar las operaciones catalogadas como inusuales o internas preocupantes.

Además, este comité de apoyo deberá someter a aprobación del Comité de Auditoria el Manual de Cumplimiento de la entidad.

Para las SOFIPOs clasificadas con el Nivel IV, por regulación dictada en la Circular SOFIPO, habrá que contar obligatoriamente con dos órganos de gobierno son implementados en SOFIPOs de niveles inferiores, con el objetivo de fortalecer su gobierno corporativo y apegarse a las mejores prácticas.

Comité de Auditoria

El comité de Auditoria deberá sesionar, por lo menos, trimestralmente y se integrara, en su totalidad, con miembros del Consejo de Administración, que podrán ser propietarios o suplentes, debiendo a ser, en su mayoría, independientes y designados por el propio Consejo, a propuesta de su presidente.

Este comité tendrá, dentro de sus múltiples facultades y responsabilidades, supervisar y evaluar las funciones de auditoria interna, tanto en aspectos contables como de control interno; conocer el plan de auditoria interna y externa, con el objetivo de conocer los asuntos significativos; proponer para aprobación del Consejo de Administración las bases para la elaboración de la información financiera que debe emitirse de forma precisa, integra y oportuna, así como vigilar el desarrollo de operaciones en concordancia con la ley y las disposiciones aplicables.

Comité de Riesgos

El comité de riesgos, a través de sus sesiones mensuales, tiene la tarea de analizar distintos temas que van desde la propuesta para aprobación del Consejo y del Manual de Administración Integral de Riesgos (el cual deberá incluir los objetivos, políticas y procedimientos), hasta la aprobación de la metodología para identificar, medir, vigilar, limitar y controlar los riesgos alos que está expuesta la institución. Dicha metodología tendrá como base los modelos, parámetros y escenarios que realizara la dirección de riesgos, los cuales deberán ser, de igual forma, aprobados por el comité.

El citado Comité de Riesgos estará integrado por: al menos dos miembros del Consejo de Administración (uno de los cuales debe presidirlo), el director general, el responsable de la administración integral de riesgos y los responsables de las distintas unidades de negocios involucradas en la toma de riesgos que, al efecto, señale el propio Consejo –estos últimos, participando con voz, pero sin voto-. También contará con la presencia del auditor interno de la entidad, el cual será nombrado por el consejo de Administración de esta, quien, a su vez, asistirá a las sesiones, en calidad de invitado, sin voz ni voto.

II. Órganos de gobierno apegado a las mejores prácticas

Con la finalidad de mejorar el ejercicio de gobierno corporativo en la SOFIPOs, se contempla la creación de Comité de Remuneración que sesionara trimestralmente. Este comité deberá cumplir con responsabilidades y funciones tales como: la implementación y mantenimiento del sistema de remuneración de la entidad; la revisión de las políticas y procedimientos de remuneración; informar al personal pertinente sobre las mismas; y analizar los casos o circunstancias en los cuales se podrá exceptuar a alguna persona de las aplicaciones de dichas políticas.

Lo integraran, cuando menos, dos miembros propietarios del Consejo de Administración, de los cuales, al menos uno, deberá ser independiente y presidirá el mismo.

En los niveles de SOFIPO II, III Y IV, también tendrá que ser miembro de este comité la persona responsable de la administración integral de riesgos, un representante del área de Recursos Humanos y un representante del área encargada de la planeación financiera o la elaboración del presupuesto.

En caso de que la SOFIPO en cuestión sea clasificada como nivel III, el comisario formara parte del Comité de Remuneración, o bien, en caso de ser clasificada como nivel IV, el auditor interno. Ambos podrán participar con voz, pero sin voto.

A falta de un Comité de Remuneración, el Comité de Riesgos adoptara las funciones previamente mencionadas.

Es recomendable- y, en algunos casos, un requisito regulatorio- que los miembros de los comités cumplan con el criterio de independencia, hecho que proporcionará una visión, más objetiva, imparcial y libre de conflictos de interés en la toma de decisiones.

III. Conclusiones

La estructura de gobierno corporativo de las SOFIPOs es compleja, tanto en el nivel de composición de sus órganos como en la correcta definición de las facultades y responsabilidades de los mismos.

Las múltiples disposiciones y regulaciones aplicables a las SOFIPOs exigen un funcionamiento preciso de los órganos de gobierno, ya que es necesario atender temas de forma periódica, con los procesos y detalle que demanda la ley.

A lo largo de este boletín, se mencionaron facultades propias de cada ente de gobierno, pero es preciso dejar en claro que las dispuestas por la ley y las mejores prácticas son mucho más.

Un punto de partida importante para la definición de lineamientos, reglas de operación y políticas de gobierno corporativo para las SOFIPOs será el nivel de operación en el que se encuentren. Con base en esto, el análisis profundo de las necesidades, estrategias y operaciones de la entidad demandara una redefinición de la gobernanza de apego a las mejores prácticas que permitan el cumplimiento, no solo de las disposiciones legales, sino de sus objetivos estratégicos y sociales.

Además, el Consejo de Administración debe supervisar y aprobar aspectos relevantes que trascienden a lo largo de tres ejes principales: control interno, administración de riesgos y temas crediticios.

La separación de funciones a lo largo de distintos comités de apoyo al Consejo permite un mayor análisis de los temas relevantes para el funcionamiento de la compañía. Sin embargo, la puesta en práctica y el ejercicio de las facultades de esos comités deberá der constantemente monitoreada, con el objetivo de que representen una fortaleza en la gobernanza y no en una debilidad ante la burocracia.

Esto puede lograrse a través de la definición clara y cobertura amplia de matrices que contengan las funciones y responsabilidades aplicables a cada uno de los órganos , mismas que podrán convertirse en planes de trabajo, con la finalidad de dar certeza al cumplimiento de todas las disposiciones solicitadas por la CNBV.

Por otro lado, es necesario destacar el papel de la tecnología, elemento que, si bien no fue abordado durante el desarrollo de este documento, es fundamental dentro del sector financiero y puede convertirse en una herramienta primordial para las SOFIPOs, en su objetivo por lograr la inclusión financiera y reducir significativamente sus costos de operación.

Actualmente, existen una SOFIPO FinTech en el país, la cual opera al 100% con una plataforma tecnológica, que es innovadora por la forma en la que identifica y otorga créditos a través del crowfunding. La promulgación de la Ley para Regular las Instituciones de Tecnología Financiera representa, en ese sentido, un parteaguas en la adopción de nuevas tecnologías en la industria.

Tomando en consideración los aspectos previamente señalados, adquieren una especial relevancia la asesoría de expertos en la materia, la cual constituye un apoyo imprescindible que permitirá mitigar los riesgos de incumplimiento, así como potencializar la toma de decisiones y la distribución de facultades, en apego a las mejores prácticas de negocio.

El cumplimiento de los propósitos y pilares sobre los que se fundamentan las SOFIPOs representa un bien social relevante, por lo que el fortalecimiento de su gobierno corporativo propicia el desarrollo y crecimiento social y económico de múltiples regiones, lo cual, al final de cuentas, se traduce en un mejor ambiente de negocios en el país.